德克萨斯的一个镇上，警长John T Chance（约翰·韦恩 John Wayne饰）和副警长酒鬼Dude（迪恩·马丁 Dean Martin饰）将作恶多端的Joe Burdette绳之以法，并将其关在监狱里，和另一个警员瘸腿的Stumpy （沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）一起看守，等待几天后审讯官的到来。此时，Chance的老友Pat Wheeler正好路经此地，并介绍Chance认识了一个叫Colorado Ryan（瑞奇·尼尔森 Ricky Nelson 饰）的男孩。而Chan
保罗（理查德·帕斯科 Richard Pasco 饰）的父亲和哥哥客死他乡，想要揭开其中真相的保罗来到了他们生前所生活的小镇进行调查。这个小镇上的所有居民都给保罗一种非常诡异的感觉，他们唯唯诺诺抖抖霍霍，仿佛有什么恐怖的东西隐藏在暗夜里，随时都会跑出来要他们的性命一样。
纳马洛博士（彼得·库欣 Peter Cushing 饰）曾经是父亲的助手，这个男人和一位神秘的美女卡拉（芭芭拉·谢莉 Barbara Shelley 饰）的诡异行踪吸引了保罗的注意。卡拉似乎患有一种奇怪的病，经常会昏倒并且失去记忆，而纳马
纽约港的码头上，以约翰尼为首的黑社会势力无情地压迫着码头工人们。曾经是拳击手的特里（马龙·白兰度 Marlon Brando 饰）来到码头为约翰尼工作。他的朋友乔伊因为向犯罪委员会揭发约翰尼等人的罪行，被其手下，也是特里的哥哥查理从楼顶上推下摔死。乔伊的妹妹伊迪（爱娃·玛丽·森特 Eva Marie Saint 饰）发誓要为哥哥复仇，与教区牧师巴里神父一起展开调查。知情人都不敢出面告发。特里也目睹了乔伊被害的经过，虽然同情伊迪的遭遇，想要帮她逃离黑社会的迫害，但他没有告发哥哥的罪行。在与伊迪的接触中，两人
