由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
英国海军的德文郡号军舰在中国领海内被遭到不明鱼雷攻击沉没。为了查明情况，英国海军决定动用武力，派出军舰前往出事海域进行反击。然而却被秘密情报负责人M（朱迪·丹奇 Judi Dench 饰）阻止，并派出代号007的情报员詹姆斯·邦德（皮尔斯·布鲁斯南 Pierce Brosnan 饰）去查清真正的原因，避免两国之间一触即发的战争。在不断深入的调查中，媒体大亨卡佛（乔纳森·普雷斯 Jonathan Pryce 饰）进入了邦德的视线。而且在卡佛举办的晚宴上，邦德遇上了前女友帕丽丝（泰瑞·海切尔 Teri Hat
