匹兹堡的文学教师约翰（罗素·克劳 Russell Crowe 饰）本来有个幸福的三口之家，但这天警察突然登门，将他的妻子劳拉（伊丽莎白·班克斯 Elizabeth Banks 饰）以谋杀罪逮捕。几乎所有证据都指向劳拉是杀害自己女老板的嫌凶，连律师也认为翻盘无望，劳拉压力过大甚至尝试自杀。约翰执着的相信妻子的清白，他不需要妻子的解释，他信任妻子，这就足够了。想要救出妻子的约翰开始筹划越狱，他请教曾经多次越狱的越狱专家，仔细观察匹兹堡监狱的所有角落，一个越狱计划开始逐渐成型。然而监狱方面突然准备提前转移劳拉，
一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48
