约翰（弗雷德·阿斯泰尔 Fred Astaire 饰）是一名极富才华的舞蹈家，歌手卡德（维克托·摩尔 Victor Moore 饰）是约翰最好的朋友兼搭档，两人之间的友谊十分深厚。约翰一心想要迎娶自己的青梅竹马玛格丽特（Betty Furness 饰），但卡德却并不看好这桩婚事。为了搅黄约翰的婚礼，卡德找到了各种借口拖延时间，导致约翰最终错过了结婚典礼。愤怒玛格丽特和父亲要求约翰拿来两万五千美元，方可得到他们的原谅，无奈之下约翰只得踏上了筹钱的旅途。
约翰和卡德来到了纽约，在一场意外中邂逅了名为佩妮（金格
1944年10月，波兰奥斯威辛集中营，在焚化炉工作的波兰犹太人和匈牙利犹太人正密谋暴乱，捣毁焚尸炉，由绰号“海什”的波兰人（史蒂夫·布西密 Steve Buscemi 饰）负责联络。匈牙利犹太医生米卡洛斯（阿兰·柯德勒 Allan Corduner 饰）因在双胞胎繁殖学领域的突出成就被狱警慕斯菲尔德（哈威·凯特尔 Harvey Keitel 饰）特别优待，他不愿眼看匈牙利人霍夫曼（大卫·阿奎特 David Arquette 饰）用枕头捂死一位自杀失败的狱友，与其产生矛盾。附近女子监狱向焚化炉偷偷运送火药的
