由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
本片是多伦多电影节的闭幕电影。 Johnny Worricker在MI5勤恳但安稳地工作了很多年。直到有一天，他最好的朋友兼上司Benedict Baron突然离奇死亡，唯一的线索就是他生前留下的一个让人费解的文件。当Johnny阅读完这些文件之后，他被里面的内容深深的震惊了，它揭示了许多内幕，甚至有动摇整个MI5的能力。因为Benedict的死，Johnny被迫离开了
