童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到
兰戈（约翰尼·德普 Johnny Depp 配音）是一只干瘦、翠绿的蜥蜴，他住在鱼缸里，蓝天白云椰子树的假相让他倍感无聊，这个酷爱幻想和表演的家伙只得在头脑中编出属于自己的英雄剧。可就在某天，一个意外将他驱赶出惯常的方寸空间，兰戈莫名其妙来到了西部荒原的公路上。在沙漠中穿行的时候，兰戈遭到猎鹰的袭击。经过一番周折，他来到了名为黄沙（Dirt）的小镇，这里住着许多昆虫和动物，破败不堪，宛若死城。兰戈意外干掉了凶恶的猎鹰，由此被镇上的居民视为英雄，他也乐于享受这种荣誉，可是英雄毕竟不好当……
年轻女子米歇尔（玛丽·伊丽莎白·温斯特德 Mary Elizabeth Winstead 饰）不久前刚和男友发生争吵，她夜晚驾车奔驰在黑暗的公路上，突然遭遇严重车祸昏迷过去。当她再度醒来时，发现自己被绑住手脚，关在一个密闭的空间里。少顷，一个健硕冷峻的男子霍华德（约翰·古德曼 John Goodman 饰）走了进来。军人出身的霍华德声称地球刚刚遭遇可怕的生化危机，地球人几乎灭亡殆尽。他在数年前未雨绸缪修建了这个设备、资源齐全的避难所，只为生存下去。避难所内，除了霍华德、米歇尔外，还有另外一个年轻男子埃米特
