美国队长史蒂夫·罗杰斯（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）带领着全新组建的复仇者联盟，继续维护世界和平。然而，一次执行任务时联盟成员不小心造成大量平民伤亡，从而激发政治压力，政府决定通过一套监管系统来管理和领导复仇者联盟。联盟内部因此分裂为两派：一方由史蒂夫· 罗杰斯领导，他主张维护成员自由，在免受政府干扰的情况下保护世界；另一方则追随托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰），他令人意外地决定支持政府的监管和责任制体系。神秘莫测的巴基（塞巴斯蒂安·斯坦 Sebast
马特·富兰克林（托弗·戈瑞斯 Topher Grace 饰）刚刚从麻省理工学院毕业，然而他却似乎并不想遵从父愿进入金融界，而是选择了在一家音像店里打工，同时思索着自己究竟想要做什么。直到一天，马特高中时代暗恋的女生拖丽（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）偶然走进他的音像店，并邀请他参加一个劳动节聚会，聚会恰巧是由马特的妹妹温迪（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）和她男友举办的。聚会上，马特发现原来温迪并非那么喜欢男友，昔日朋友也都各自面临人生的危机。这些怀揣烦恼的少年们不约而同地决意在
Mini Mo（郑秀文饰）遭受失恋的打击后，饮食失去控制后体重升至260磅，窈窕身材不再。她与初恋情人黑川约定在十年后的日本相见，但旧貌不再的她深感自卑。偶然相识了跟她同样体型极胖的肥佬（刘德华饰），肥佬非常同情她，决定要帮她重塑魔鬼身材。肥佬以地狱式减肥方法锻炼Mini，为了让她减肥成功，得到更多的金钱让她上专业美容院减肥，肥佬不惜在街头被拳击换取酬劳。令Mini感动不已。
Mini恢复原貌前去赴约，黑川向她提出求婚，可是她心中仍念念不忘为她默默付出的肥佬，盼望跟他重逢的一天。
