克里斯·法拉德（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）曾是无所不能的走私高手，如今已金盆洗手，与妻子凯特（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）和两个儿子过着隐世生活。直到有一天，凯特的弟弟安迪搞砸了一单毒品交易，凶残无情的老板蒂姆·布里格斯（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）威胁要让他们付出惨痛代价。为了帮安迪还清债款，克里斯只好重出江湖，召集了老搭档塞巴斯蒂安·艾比尼（本·福斯特 Ben Foster 饰）和丹尼·雷默（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰
在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
