爱丽丝(朱丽安·摩尔 Julianne Moore 饰)是一位事业有成的大学语言学教授,和丈夫约翰(亚历克·鲍德温 Alec Baldwin 饰)结婚多年,感情一直十分要好,两人生养了三个孩子莉迪亚(克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰)、斐格利亚(凯 特·波茨沃斯 Kate Bosworth 饰)和汤姆(亨特·帕瑞施 Hunter Parrish 饰),每一个孩子都健康长大。
五十岁那年,爱丽丝遭遇了生命中最大的变故,起初,她只是发现自己的记忆力有些退化,随着时间的推移,这种退化越来越