FBI探员马刚(马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰)聪明能干,屡破奇案,而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技,无论什么人,他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前,乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了,马刚奉命前往缉拿,唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨(尼娅•朗 Nia Long 饰)。为了接近雪梨,马刚施展他的变身特技,化身成了雪梨久未碰头的姑母,一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝,经过化身易容,成功接近了雪梨。然而相处久了,马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨,
美国国防部的一块电脑芯片不见了,里面存着高级的机密。国际犯罪分子也将其价格炒到了天文数字。为了能完成交易,犯罪分子将其藏匿在一台玩具遥控车里面,并顺利通过了机场的安检。不过,途中却阴差阳错的被一位老太太调包,最终这台藏着高级机密芯片的遥控车被送到了8岁男孩儿阿历克斯(亚历克斯·D·林兹 Alex D. Linz 饰)的手中。为了取回芯片,受过专业训练的犯罪分子潜入了阿历克斯所住的小区。一天晚上,阿历克斯因为长水痘而被独自留在了家里,这给犯罪分子极大的机会。不过……阿历克斯却不是他们想象中的8岁男孩儿,他有