由于在纽约自然历史博物馆担任警卫有出色表现，拉瑞（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）出任某家电小公司的CEO，而且还在电视上接受了著名脱口秀主持人的访谈，儿子对他仰慕，爱情如影随形，一派春风得意的样子。不过，好景不长，当他故地重游，却意外发现馆长已经因为更新展览并准备把过时的展品挪到华盛顿的史密森博物馆继续展出。这让拉瑞感到有些气愤，他觉得自己有责任重振博物馆之雄风，于是他决定留下来再做一晚警卫，以唤起那些老朋友的共同努力。事实上，在搞定了罗斯福（罗宾·威廉斯 Robin Williams 饰）、林
法国青年瑞斯（乔纳森•莱斯•梅耶斯 Jonathan Rhys Meyers 饰）在大使馆中工作，同时他还是美国情报部门的见习人员，精明强干的瑞斯对“换车牌”，加窃听器之类的任务自然是驾轻就熟，但是他很快迎来了真正的挑战——配合探员瓦克斯（约翰•特拉沃塔 John Travolta 饰）在巴黎的行动。
瓦克斯作风强硬，举止粗暴。恍如漫画中走出的美国英雄，甫一下飞机，便咬住了毒品的线索一路大开杀戒，先后与华人、巴基斯坦和黑人帮派连番激战……瑞斯对神奇的瓦克斯目瞪口呆之余，也渐渐跟上了他的节奏。任务接近尾声之
戴夫（亚当·桑德勒 Adam Sandler 饰）有着温文尔雅的外表，和漂亮的女朋友琳达（玛丽莎·托梅 Marisa Tomei 饰）。但在一次飞行旅行中情绪失控，，被遣送去进行“情绪管理”训练。课程的负责人精神病医生巴迪（杰克·尼科尔森 Jack Nicholson 饰）本身就有点疯癫。一手创建了“情绪管理”理论和治疗中心，相关书畅销不衰。中心的病人个个脾气古怪，巴迪不断的逼迫戴夫去做一些近乎发疯的事情，让戴夫感到即使不疯也要快要被逼疯了。而法庭认为戴夫的进展过于缓慢要送他去监狱。被逼入绝境的戴夫，只好
中世纪一个聚集着精灵的小山村，正义的魔法师卡尔多夫（吉姆·库宁斯 Jim Cummings 配音）驱逐了邪恶而法术高强的女巫德里泽达（薇姬·刘易斯 Vicki Lewis 配音）。德里泽达无法匹敌，恨恨逃走，而她那不谙世事、单纯善良的侄女雅典娜（凯莉·斯泰堡丝 Kelly Stables 配音）则获准留了下来。在此期间，雅典娜还收养了小猫汤姆和老鼠杰瑞。雅典娜敏感的身份以及经常惹祸的猫和老鼠，让女孩一直遭受精灵们的歧视。这一天，汤姆和杰瑞偶然在河边拣到一枚龙蛋，这是之前德里泽达的笨蛋手下们不小心弄丢的，有
