FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
珍妮（苏菲•玛索 Sophie Marceau 饰）是居住在法国的一名美女作家，她和丈夫迪奥（Andrea Di Stefano 饰）共同经营一个幸福美满的四口之家。但是近一段时间，珍妮却感到令人难以承受的压力。客户的要求让她无法随心所欲写作，渐渐地珍妮发现周遭的一切开始发生变化，房间、丈夫、儿女甚至她自己的容貌都让人倍感陌生。珍妮的歇斯底里使家中的欢乐荡然无存，她和丈夫的婚姻也走到尽头。
1942年，11岁的小约瑟夫（约瑟夫·魏斯曼 Joseph Weismann 饰）正是天真烂漫的年纪。盛夏六月的一个清晨，小约瑟夫穿着一件胸口缝着黄色小星星的衣服，正要兴致冲冲地去上学。旧货商邻居鼓励他好好上课，而面包师傅却开他玩笑。他的犹太小伙伴和他的家人在蒙马特高地学习和生活。即使这是块被占领的法国区域，他们仍然得到了暂时的庇护。然而这短暂的幸福和宁静，很快就崩塌了。
1942年7月16日早上，在埃菲尔铁塔附近的冬季自行车赛车场里，一万三千名受害者被凶残的虏获在一起，准备运往波纳·拉·罗兰德集中营。影
