纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。
在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生
17岁的迈克（扎克·埃夫隆 Zac Efron 饰）是校园风云人物，在一次关键性的篮球冠军赛上，他决定放弃前途，向怀有身孕的女友斯佳丽求婚。20年后，人到中年的迈克（马修·佩里Matthew Perry 饰）生活事业两失意，妻子斯佳丽（莱斯利·曼恩 Leslie Mann 饰）决定与迈克分居，一双儿女也对他形同路人，迈克只好搬入科技新贵的朋友奈德（托马斯·列侬 Thomas Lennon 饰）家暂住。迈克追忆自己本来可有的锦绣前程，却在重返高中校园过程中遇到一位神秘的清洁工，让他突然重返17岁。迈克决定与
1942年的德国，17岁的少年Friedrich（马克思·雷迈特 Max Riemelt 饰）努力训练自己，梦想有朝一日能够加入纳粹的训练营。在通过重重考试之后，他获得了机会，然而他的父亲却极力反对，于是他伪造父亲在文书上签名，成功成为了训练营的一名成员，开始了每天艰苦的训练。在其中，他认识了Albrecht（汤姆·希林 Tom Schilling 饰），一个德国军官的儿子，两人建立了深厚的友情。然而Albrecht却不热衷于纳粹，反而更喜欢文学和写作。Albrecht的父亲却希望儿子跟他一样，以后成为一
凯瑞（萨拉·杰西卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）和夏洛特（克里斯汀·戴维斯 Kristin Davis 饰）的两位同性好友，安东尼（马里奥·坎通 Mario Cantone 饰）与斯坦福（威利·加森 Willie Garson 饰）终于成婚，而凯瑞与“大先生”（克里斯·诺斯 Chris North 饰）婚后却不满生活日渐平淡，二人矛盾渐生。全职妈妈夏洛特日夜担心丈夫哈里（伊万·汉德勒 Evan Handler 饰）会与青春洋溢的爱尔兰保姆艾琳（爱丽丝·伊芙 Alice Eve 饰
