15岁的少年米夏·伯格（大卫·克劳斯 David Kross 饰）偶遇36岁的中年神秘女列车售票员汉娜（凯特·温丝莱特 Kate Winslet 饰），后来两个发展出一段秘密的情人关系。汉娜最喜欢躺在米夏怀里听米夏为他读书，她总是沉浸在那朗朗的读书声中。年轻的米夏沉溺于这种关系不能自拔的同时，却发现他自己根本不了解汉娜。忽然有一天，这个神秘女人不告而别，米夏在短暂的迷惑和悲伤之后，开始了新的生活。
二战虽然结束了，但德国对于纳粹战犯的审判还在继续。成为法律学校的实习生的米夏，在一次旁听对纳粹战犯的审判过程
为了应对愈演愈烈的温室效应，世界各国在2014年发射了代号CW-7的冷冻剂，谁知却将地球推入了万劫不复的极寒深渊。大多数的人类死于寒冷与恐慌，只有为数不多的数千人登上了威尔福德工业开发的列车，成为永不停歇的流浪者。这列火车借助威尔福德（艾德·哈里斯 Ed Harris 饰）开发的永动引擎，并且配备各种完备设施，在之后的十七年里构建了属于自己的独立生态系统，周而复始旋转在43.8万公里的漫长旅途中。生活在末尾车厢的底层人民一直饱受压迫，为了争取自由和权力，他们在过去发起过多次暴动，但无疑例外均以失败告终。这
芝加哥又迎来了晴朗的一天，逃学高手菲利斯（马修•布罗德里克 Matthew Broderick 饰）自然不会在这天选择枯燥的测验，他伪装病重骗过父母，令同校的姐姐珍妮徒劳嫉妒。菲利斯找来好友凯伦（阿兰•卢克 Alan Ruck 饰），两人联手骗过训导主任罗宁，驾驶凯伦父亲珍藏的法拉利将菲利斯女友思朗接出学校兜风，菲利斯娴熟的电话骗术在凯伦和思朗的配合下将众人戏弄的团团乱转，学生们反而受他的影响颇深，在校内发起给菲利斯谎称的手术捐款。罗宁不堪忍受菲利斯一次次得欺骗，“微服私访”去校外希望能将菲利斯捉个正形，
