Lucas Jackson，一个越战的退伍兵，在一个喝醉酒的夜里拆掉了镇上的停车计时器而被判两年的监禁。一开始，他就挑战监狱里的领袖人物Dragline。Dragline个头比Lucas大得多，把Lucas打得毫无还手之力，但Lucas却一直拒绝屈服，因此赢得了Dragline的尊重。而在监狱的扑克比赛中，Lucas屡屡取胜，得名Cool Hand Luke。Lucas的母亲和侄子的来访让他备受鼓舞，虽然他在监狱里要忍受许多恶劣的环境和非人的待遇，但他依旧对前途充满了希望。然而母亲的逝世却让他陷入了深深的
女教师萨曼莎（吉娜·戴维斯 Geena Davis 饰）和8岁的女儿一起在宁静的小镇里过着安逸的生活，一切都令她感到十分满意，除了她曾经失去过部分记忆这一点。在一次车祸中，她失去的记忆开始复苏，而脑中出现的一些零碎片段让她对自己曾经的身份产生了怀疑。
通过私家侦探米奇（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）的帮助，萨曼莎得知自己竟是一名联邦调查局的特工，而在调查局里，一个无意中得知了老板秘密的特工是不受欢迎的。萨曼莎仍然健在的消息不胫而走，她能够感觉到，一些非常残暴的恐怖分子正在渐渐接近
