长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。
剧本的漏洞，女演员们之间的矛盾，男主演日益肥胖的身材都让大卫感到绝望，但令他惊奇的是，一直监视着
民主党总统安德鲁（迈克尔·道格拉斯 Michael Douglas 饰）正在准备竞选连任，他准备颁布一项犯罪控制法案，一旦法案通过，安德鲁的连任便是板上钉钉的事情了。法国总统携夫人来到哥伦比亚特区进行外交访问，本来打算陪同安德鲁前往的表妹生病不能成行，于是安德鲁想到了之前有求于他的环境保护志愿者悉妮（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰），两人交换了条件决定结伴出席国宴。
让安德鲁没有想到的是，自己竟然被悉妮大大咧咧的个性深深吸引，情不自禁坠入情网，而两人的情事，不巧被安德鲁的竞争对手鲍勃（理查
美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
