莱昂内尔（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）有着非常悲惨的过去，母亲在他很小的时候就撒手人寰，无依无靠的莱昂内尔被送进了孤儿院，幸运的是，在这里，他遇见了名为弗兰克（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）的男子，在孤儿院里摸爬滚打这么多年，弗兰克一直对莱昂内尔提供着保护和帮助。离开孤儿院后，弗兰克成立了一家私人侦探所，莱昂纳尔则在其中打工。
某日，弗兰克去送一份非常危险而又神秘的文件，哪知道这个任务让他丢掉了性命。弗兰克的死给莱昂内尔带来了巨大的打击，但现在还不是哀悼的时候，莱昂内尔决
黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（Samuel L. Jackson 饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。
然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……
