在赌城盗窃案三年之后，重归于好的丹尼（乔治-克鲁尼饰 George Clooney 饰）与泰丝（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）二人的闲适生活戛然而止，因为赌场大亨班奈狄（安迪•加西亚 Andy Garcia 饰）突然将丹尼和十名同伙全部找到，并限定他们在两周内筹钱，连本带利偿还他当年被盗的一亿六千万。罗斯（布拉德•皮特 Brad Pitt 饰）、莱纳斯（马特·达蒙 Matt Damon 饰）等人齐聚，他们因无力偿还只得选择前往欧洲作案。然而丹尼等人的欧洲之行困难重重，法国神偷“夜狐”（文
年轻有钱又置身于意大利的艳阳下，这是汤姆·瑞普利（马特·达蒙 Matt Damon 饰）所渴望的生活，却是迪基·格林利（裘德·洛 Jude Law 饰）早已拥有的东西。
瑞普利是个出身平凡，生活也毫无值得炫耀的年轻人，他受到一个富商之托，到意大利去游说他浪荡不羁的儿子迪基，重回他的家乡美国。但是当瑞普利一到那里，就深深地被迪基的生活形态所迷惑：美丽的别墅、高级浮华的度假饭店、一掷千金的奢靡生活，以及他美丽温柔的女友，都令他羡慕不已。
由于瑞普利一心觊觎迪基的生活，最后这样的欲望竟扩张成想要将迪基取而代之，
1944年，德国纳粹战败前夕。为保护人类所共有的艺术瑰宝免遭恶意损毁，罗斯福总统授意成立一支盟军夺宝队，该队伍由弗兰克·斯托克教授（乔治·克鲁尼 George Clooney 饰）领军，网罗了詹姆斯·格兰杰（马特·达蒙Matt Damon 饰）、理查德·坎贝尔（比尔·默瑞 Bill Murray 饰）、沃尔特·加菲尔德（约翰·古德曼 John Goodman 饰）等散落在各界的艺术领域精英人才。德国人全线溃逃，夺宝队一路追踪，挽救了不少珍贵文物。当他们抵达巴黎时，见到了曾在德国人麾下管理艺术品的法国国
作家本杰明·密（马特·达蒙 Matt Damon 饰）生性喜爱冒险，然而半年前的丧妻之痛令他至今无法释怀，儿子迪伦和小女儿洛希同样不能适应失去母亲的生活，迪伦因偷窃和阴暗的美术创作导致被学校开除，本杰明没有听从哥哥邓肯的建议，拒绝从新的爱情中获取乐观心态，也放弃了专栏写 作，筹划和儿女换到全新的环境继续生活。而本杰明的新家居然是一座荒废的动物园！因为看到了洛希和动物的友好接触，本杰明决定接收这座还收留着众多动物的野生动物园，并带领管理人凯莉（斯嘉丽·约翰逊 Scarlett Johansson 饰）率领的
