美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。
快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。
哈瑞（杰瑞德·莱托 Jared Leto 饰）和玛丽安（詹妮弗·康纳利 Jennifer Connelly 饰）彼此相爱，梦想着开个服装店，梦想着有个美好的明天。然而他们都离不开毒品，并想着以销毒赚得第一桶金。哈瑞的母亲是个彻底的电视迷，最大的梦想是上电视，为此不顾年迈吞食减肥药。由于药品里的毒品成分，她渐渐上了瘾。哈瑞的朋友狄龙（马龙·韦恩斯 Marlon Wayans 饰）同样是个瘾君子，为了挣大钱加入了黑社会。为了梦想，他们努力着，却一步步深陷毒品难以自拔。 哈瑞的胳膊因注射毒品感染而被割去；玛丽安
