暴风雨侵袭中的大西洋城，一场拳赛正在体育馆中预备上演，当地警探瑞克（尼古拉斯·凯奇 Nicolas Cage 饰）在敲诈赌客之余亦不忘为老拳王泰勒打气。这场比赛同时吸引到了国防部长莅临现场，担任部长护卫的海军长官凯文得以同老友瑞克见面，两人相谈甚欢。拳赛开始后，一名红发女子吸引了凯文的注意，另一名银发女子则与部长交头接耳，泰勒中拳倒地的刹那，部长中枪，凶手被凯文当场击毙。瑞克为自责中的凯文出谋划策，滞留全场一万多名观众。从比赛录像中，瑞克发现拳赛有假，以泰勒为突破口，瑞克锁定幕后的几名可疑人员，逼迫真凶出
所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约
维恩（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）是警局里的采证专家，个性温和而又善良的他从来不会在犯罪现场开枪，每当遇到对峙，他总会选择智取而非武力。一场意外中，维恩认识了黑社会老大法兰克（比尔·默瑞 Bill Murray 饰），法兰克对于维恩的智慧十分的赞赏，一来二去之中，两人成为了好友。
为了报答维恩的救命之恩，法兰克选中了自己的俱乐部中的一名酒保格罗丽（乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰），将格罗丽作为礼物送给维恩，在一个星期的期限里，维恩可以随意的“使用”格罗丽，无论用她来干什么。然
