谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观。
一眨眼，十年过去了，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和挫折面前，两人的友谊更是经历了前所未有的考验。一次偶然中
飓风后的奥尔良，全城陷入瘫痪。当地的监狱中，所有狱警和囚犯已全部撤离，却有一个囚徒被遗忘在这里。警官特伦斯•麦克多纳（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）和同事巡查牢房时发现了他，特伦斯出手相助。这个英勇举动使他晋升为中尉，但他的脊柱也受到严重损伤，从此只能靠药物缓解疼痛。不断加剧的疼痛令各种药物失去效力，特伦斯在这一过程中饱受折磨，他不得以求助毒品，身体和经济状况都接近崩溃边缘，脾气也越来越糟。一个英雄警察逐渐堕落。不久，城内发生一起灭门惨案，大毒枭达费特具有重大嫌疑。特伦斯受命调查此案，在这
