超级大胖子金斯教授（艾迪•墨菲 Eddie Murphy 饰演）虽然学术高明，心地善良，但因为体型问题一直成为大家的笑柄。直到有一天，金斯教授发现自己研制的新药成功了，这种药水能改变小白鼠的DNA，使其体重减轻，似乎金斯教授就要迎来自己的新生活了。
金斯教授一直钟情于化学教员的卡洛小姐（贾达•萍克•史密斯 Jada Pinkett Smith 饰），一次约她到俱乐部吃饭时，金斯教授又因为体型问题被主持人瑞基嘲笑而令他在女伴面前抬不起头。回去以后，金斯教授决定喝下自己研制的新药。喝下药水后，奇迹发生了，金斯
乔什（本·斯蒂勒 Ben Stiller 饰）原本是一名兢兢业业的高档公寓的大楼经理，多年来他一直带领着手下的工作人员竭尽全能保证大楼里面居民的安全，为他们提供舒适的生活。而突然有一天，住在大楼顶层的投资巨头亿万富翁亚瑟（阿伦·阿尔达 Alan Alda 饰）被警察带走，罪名是他从投资人那儿骗走了20亿美元的资金。这下乔什和他的同事们都不知所措，因为这里面也包含他们的退休金。但是，这被骗走的20亿却被亚瑟藏在了不为人知的地方，很可能就在亚瑟的家里。所以，为了讨回自己的退休金，乔什带领自己手下的员工，开始了
经历了上一集中的一番折腾后，舍曼教授（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）终于要结婚了，这位幸运的未婚妻不是别人，正是他的同事丹妮丝（珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰）。然而，就在这个节骨眼上，那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏，教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。
没想到，教授的举动非但没能让布迪消失，甚至让他有了一个独立的身体，脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活，并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。
杜立德（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）因为拥有能够和动物交流的特殊能力而在当地名声大噪，拜访他的除了人类以外，前来寻求帮助的动物亦是络绎不绝，一时间，杜立德忙的焦头烂额，在无形之中忽略了家人们的感受。
一天，一群动物找到了杜立德，它们赖以生存的森林即将被砍伐，它们希望杜立德能够帮助它们保护唯一的家园。杜立德在森林里找到了珍稀物种太平洋熊艾娃（莉莎·库卓 Lisa Kudrow 配音），只要能给艾娃觅得一配偶，那么就可以要求政府保护这片森林。在马戏团里，杜立德找来了早已经被人类驯化的大熊阿奇（史
包芬格（史蒂夫·马丁 Steve Martin 饰）做梦都想成为一名电影制片人，然而，依然生活在贫困之中的他显然离自己梦寐以求的好莱坞上流社会有着遥远的距离。可是，苍白的现实却并不能打击包芬格实现自己理想的热情，他得到了一个新的剧本，和朋友们夸下海口，将要邀请好莱坞著名的动作明星凯特（艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰）来做自己的男主角。
凯特当然毫不犹豫的拒绝了包芬格抛来的橄榄枝，因为后者能够支付给他的片酬实在是少得可怜。无奈之中，执着的包芬格和他的“摄制组”开始了漫长的偷拍计划。这一计划将凯特的
