女教师萨曼莎（吉娜·戴维斯 Geena Davis 饰）和8岁的女儿一起在宁静的小镇里过着安逸的生活，一切都令她感到十分满意，除了她曾经失去过部分记忆这一点。在一次车祸中，她失去的记忆开始复苏，而脑中出现的一些零碎片段让她对自己曾经的身份产生了怀疑。
通过私家侦探米奇（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）的帮助，萨曼莎得知自己竟是一名联邦调查局的特工，而在调查局里，一个无意中得知了老板秘密的特工是不受欢迎的。萨曼莎仍然健在的消息不胫而走，她能够感觉到，一些非常残暴的恐怖分子正在渐渐接近
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
马特·富兰克林（托弗·戈瑞斯 Topher Grace 饰）刚刚从麻省理工学院毕业，然而他却似乎并不想遵从父愿进入金融界，而是选择了在一家音像店里打工，同时思索着自己究竟想要做什么。直到一天，马特高中时代暗恋的女生拖丽（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）偶然走进他的音像店，并邀请他参加一个劳动节聚会，聚会恰巧是由马特的妹妹温迪（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）和她男友举办的。聚会上，马特发现原来温迪并非那么喜欢男友，昔日朋友也都各自面临人生的危机。这些怀揣烦恼的少年们不约而同地决意在
一年一度的国定杀戮日即将到来，与此同时，美国总统大选也到了如火如荼的阶段，一方是创立并推行国定杀戮日的NFFA的代言人艾德维奇•欧文斯，一方则是曾被这个可怕的杀戮夺走家人的女参议员查理·罗恩（伊丽莎白·米切尔 Elizabeth Mitchell 饰）。查理不惜一切代价要将国定杀戮日废止，因此成为了NFFA的眼中钉，对方策划在杀戮之夜夺走她的性命。刚强的查理坚持当晚待在家中，而她的安全主管里奥（弗兰克·格里罗 Frank Grillo 饰）则打起十二分的精神准备应对四面八方的对手。
由于内部出现奸细，里奥
