独角兽掌管着世界的光明，为了让黑暗重新笼罩，魔王（蒂姆·克里 Tim Curry 饰）一直都在进行着独角兽的猎杀行动。莉莉（米娅·萨拉 Mia Sara 饰）是懵懂而又天真的公主，一次偶然中，她闯入了一片森林里，在那里，莉莉邂逅了身份神秘的杰克（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰），很快，两颗孤独的心渐渐贴在了一起。
在杰克的带领之下，莉莉见到了世界上最后两只独角兽，杰克告诫莉莉只可以用眼睛看，千万不可以触碰独角兽，可是，莉莉没能经受的起独角兽魅力的诱惑，最终还是伸手触碰。这让魔王得到了机会，他杀死了
十六岁的黑人男孩詹姆·华莱士（罗伯·布朗 Rob Brown 饰）在篮球方面极富天赋，非常有潜力成为篮球界的明日之星。他常常与小伙伴们一起打篮球，他们注意到住在对面公寓顶层的沉默男人总是看着他们。这位神秘的隐士原来就是知名作家威廉·佛瑞斯特（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）。一次偶然的恶作剧让两人相互结识，威廉发现他在写作方面也很有天份。很快，詹姆凭借自己出色的篮球技术和优秀成绩，获得了一所著名私立学校的邀请。然而对于一所白人学校而言，詹姆却面临着艰难选择和种种质疑。威廉同意帮助詹姆提高他的写
菲利普（罗伯特·蒙哥马利 Robert Montgomery 饰）是衔着金汤匙出生的富家子弟，患有这精神疾病，在法国留学期间，他就曾因为病发而被关进了精神病院。之后，菲利普逃了出来，并且隐瞒了这些经历返回了英国，回家之后的菲利普和好友沃德（乔治·桑德斯 George Sanders 饰）同时爱上了女秘书斯特拉（英格丽·褒曼 Ingrid Bergman 饰），最终，斯特拉选择了菲利普。
结婚之后，菲利普精神上的问题开始逐渐的暴露，他对斯特拉有着异于常态的控制欲和占有欲，菲利普总是怀疑斯特拉和沃德之间存在着
二战时期，英国皇家空军Peter（大卫·尼文 David Niven 饰）驾驶的飞机即将坠毁，他的战友Bob已经死亡。他联系上了美国波士顿的军事电台，向电台的女兵June（金·亨特 Kim Hunter 饰）交代了他的遗言。随后Peter在没有降落伞的情况下跳了机，落在了一个海上，意外活了下来。更在醒来的海滩上遇到了June，两人坠入爱河。而死去的Bob则去了天国，一直等不到Peter。天国派出了71号管理员来人间找回Peter，而Peter则不想死去。为了活下来，他必须在天国打赢一场官司，他可以挑选一名
