美国新奥尔良一个喧闹的夜晚，FBI正在围捕蜚声国际的恐怖分子迈尔斯•杰克逊（艾丹•吉伦 Aidan Gillen 饰）。是夜，狡猾的迈尔斯正与另一伙犯罪分子作交易，他用计杀掉对手，还把FBI耍得团团转。当地的警察丹尼•费舍尔（约翰•塞纳 John Cena 饰）奉命参加行动，他和搭档偶遇迈尔斯及其女友驾驶的汽车。在一番激烈的追逐过后，迈尔斯最终落网，而他的女友则不幸死于车祸。一年后，迈尔斯成功越狱。他绑架了丹尼的女友莫莉•波特（阿什莉•斯科特 Ashley Scott 饰）。他为丹尼设计了12道难关，一场
谁也没有想到，弗洛伊德（伯尼·麦克 Bernie Mac 饰）和路易斯（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）这两个其貌不扬的男人在歌坛也有过红极一时的曾经，而如今，乐队主场离开，乐队亦已解散，两人的情况都不容乐观。
一眨眼，十年过去了，主唱的去世为两个潦倒的中年人带来了新的希望，他们接到了阿波罗剧院的邀请重新登台，在好不容易劝说路易斯加入后，说唱二人组诞生了。可是，娱乐圈的瞬息万变让弗洛伊德和路易斯成为了无人买账的老古董。在压力和挫折面前，两人的友谊更是经历了前所未有的考验。一次偶然中
