为了给最疼爱的小老弟菜鸟(克里斯多夫·奈茨 Christopher Knights 配音)庆生,老大(汤姆·麦格拉思 Tom McGrath 配音)带领菜鸟以及好搭档科斯基(克里斯·米勒 Chris Miller 配音)、瑞哥闯入了防守最严密的美国黄金储备中心,只为找到金库尽头仅有的那台销售炸薯条的自动贩卖机。谁知他们刚刚完成任务没多久,便被长着触角的贩卖机吞了进去,随后被运到一个神秘的所在。在全封闭的设施内,四只企鹅见到了伪装成基因遗传科学家的章鱼戴夫(约翰·马尔科维奇 John Malkovich 配
侯爵夫人梅特伊(格伦·克洛斯 Glenn Close 饰)和恶名昭彰的浮华浪子瓦尔蒙(约翰·马尔科维奇 John Malkovich 饰)是两个在情场可互相匹敌的朋友,利用性当作武器,去抵毁对方的名誉与地位。一日,梅特伊提出让瓦尔蒙去勾引16岁的贵族少女塞西尔(乌玛·瑟曼 Uma Thurman 饰),使其失身从而身败名裂。而瓦尔蒙却认为这样太缺乏挑战,他非但引诱了纯洁的塞西尔。还追加赌注勾引虔诚、美貌素以贞节著称的杜维尔夫人(米歇尔·菲佛 Michelle Pfeiffer 饰)。最终杜维尔夫人投入了他