一次旅途中，商人（Marcel André 饰）迷了路，误打误撞之下，他来到了一座富丽堂皇的城堡之中，在这里，一朵艳丽的玫瑰花吸引了商人的注意，而当他将花摘下的那一瞬间，一只形状可怖的野兽（让·马莱 Jean Marais 饰）出现在了他的面前。为了惩罚商人的贪婪，野兽要夺走他的性命，但作为选择，商人亦可以拿自己的女儿的性命作为交换。回到家后，商人将这一切告诉了自己的三个女儿，只有小女儿贝拉（朱赛特·黛 Josette Day 饰）愿意做出牺牲。
贝拉来到了野兽的城堡，可是野兽非但没有伤害她，反而带她十分
伊森（汤姆·克鲁斯 Tom Cruise 饰）曾是任职于特殊部门的秘密特工，自从一位名叫茱莉亚（米歇尔·莫娜汉 Michelle Monaghan 饰）的美丽女子出现在他的生命里后，伊森决定金盆洗手，卸甲归田。遗憾的是，好景不长，幸福的生活还没过多久，伊森便接到了徒弟林德赛（凯丽·拉塞尔 Keri Russell 饰）被死对头戴维恩（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）掳走的消息。戴维恩冷酷又凶残，林德赛落入他的手中可谓是凶多吉少。
