故事发生在1882年的美国西部平原，在那片广阔的土地上，生活着名为“拓荒者”的人们，他们自由的选择土地，辛勤劳作，放牧牛羊，安居乐业，查理（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）、苏（安妮特·贝宁 Annette Bening 饰）、莫斯（亚布拉哈姆·本鲁比 Abraham Benrubi 饰）和斯皮尔曼（罗伯特·杜瓦尔 Robert Duvall 饰）正是其中的成员。
可是，随着时间的推移，居民的增多，广袤的平原不再是能够自由驰骋的疆土，只是单纯善良的四人还没有注意到局势的变化。一次意外中，西
工作失意，婚姻暗淡，人生正值低潮的摩根·苏利文（杰瑞米·诺森 Jeremy Northam 饰）无时无刻不在渴望一种全新、精彩的生活。偶然机会，他成为高科技数码公司Digicorp的雇员。在培训期间，他接受公司的洗脑并且有了全新的身份，从此他游走世界各地，不断窃取Digicorp的主要对手Sunways的商业机密。在某次执行任务时，他邂逅了带有神秘气质的女郎丽塔（刘裕玲 Lucy Liu 饰）。摩根从她口中得知发生在自己身上的一切，并以此为契机成为一名双料间谍，然而他的人生也开始朝着失控的方向疯狂驶去……
迈克（杰西·艾森伯格 Jesse Eisenberg 饰）是一名彻彻底底的宅男，长这么大，他一步都不曾踏出过他生活的小镇之外。平日里，迈克在超市当收银员，闲暇时光中，他喜欢画漫画，然而麦克甚至自己所创造的角色和故事永远都不会有被大众知晓的那一天。菲比（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）是迈克的女友，迈克最大的心愿，就是能够克服内心的恐惧，带菲比去夏威夷度假。
让迈克怎么也想不明白的是，如此平凡的自己的身边，为何会忽然出现一波又一波想要夺走自己性命的变种人特工。然而，当事态的恶化牵连到
男孩乔乔（里克·伦斯 Rick Lens 饰）的童年是灰色的，母亲不在身边，对其思念至极的乔乔只能每天通过电话听一听她亲切的声音。乔乔的父亲是个粗暴的男人，他不仅无法给予乔乔他所渴望的父爱，还因为一些生活中的小事对儿子肆意打骂。
一次偶然中，乔乔在树下拾得了一只从窝里跌落的雏鸟，在雏鸟的身上，乔乔看到了自己的影子。爱心和责任感让乔乔将雏鸟视为自己的孩子，无微不至地照顾着它，保护着它，对于儿子的举动，乔乔的父亲大为火光，无奈之下，乔乔只得将雏鸟藏在床下。之后，乔乔结识了名为彦瑟（苏珊·拉德尔 Susan R
