长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。
剧本的漏洞，女演员们之间的矛盾，男主演日益肥胖的身材都让大卫感到绝望，但令他惊奇的是，一直监视着
1960年代，纽约意大利人集结的布朗克斯区。黑帮老大辛尼（查兹·帕尔明特瑞 Chazz Palminteri饰）是当地赫赫有名的帮会人物。在一宗凶杀案现场，九岁的男孩安奴（弗朗西斯·卡普拉 Francis Capra饰）目睹了这一切。为了街区的名誉，安奴拒绝供出凶手就是辛尼，此事促使他俩展开一段俨如父子般的忘年友情。然而安奴的父亲罗兰逊（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro饰）对此却并不赞成，唯恐儿子误入歧途。八年后，十七岁的安奴（李洛·布兰卡托 Lillo Brancato饰）已经成长为一名英俊
纽约黑社会老大保罗（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）深感自己患上了心脏病，虽然体检报告并没有任何征兆，但他还是在老朋友的介绍下，找了离婚的心理医生本（比利•克里斯托 Billy Crystal 饰）治疗。
在治疗中，保罗的黑帮作风令本胆战心惊，但是这次交流却让他的焦虑症得以缓解。此后，即使遇到房事的困扰，他都会对本一吐衷肠。不过，正与未婚妻劳拉（莉莎•库卓 Lisa Kudrow 饰）度蜜月的本显然对此准备不足。警方发现了医生与黑帮的关系，派他做卧底。与此同时，保罗也钦点他作为私人医生
The Dukes,(Chazz Palminteri and Robert Davi) a Doo Wop group, were on top of the world at 17, now are struggling for survival in 2008. Their manager (Peter Bogdanovich) is desperately trying to get them work but is met with failure at every turn. Finally
