在一次行动，三剑客被米莱迪（米拉•乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）和白金汉公爵（奥兰多•布鲁姆 Orlando Bloom 饰）背叛暗算，以失败归隐告终乡间。三年后，练就一手好剑术的达达尼昂（罗根•勒曼 Logan Lerman 饰）初出茅庐，来到巴黎投奔火枪队长特雷维尔（马修•麦克费登 Matthew Macfadyen 饰），与三剑客不打不相识，意外成为惺惺相惜的好友，同时也偶遇王后侍女，与之一见倾心。不久后众人意外得知权倾朝野的红衣教主黎塞留（克里斯托弗•沃尔兹 Christoph Wa
过气演员诺玛（葛洛丽亚·斯旺森 Gloria Swanson 饰）已经将近50岁，曾经的风华绝代正在她居住的荒废豪宅里慢慢凋谢，身边只有好友马克思（埃里克·施特罗海姆Erich von Stroheim）伺奉。她没放弃重燃光辉的梦想，《莎乐美》的剧本正待编写，而逃避债务逃至此地的没落编剧乔（威廉·霍尔登 William Holden饰），正是这项事业的最佳候选。诺玛收留他住下，给他提供舒适的环境写作，并慢慢的倾心于他。但是，乔并不能接受这个青春已逝的妇人。他拒绝了她，并转过身和另一个美丽的女子谋划新的剧本
梅格（朱迪·福斯特 Jodie Foster 饰）刚刚结束了一场失败的婚姻，为了离开容易勾起回忆的伤心地，梅格带着女儿莎拉（克里斯汀·斯图尔特 Kristen Stewart 饰）搬进了一幢位于纽约的大房子内。虽然这座建筑已经有些年头了，但是梅格和莎拉对他们的新家还是感到十分的满意。
在屋子里，梅格发现了一间紧急避难所，里面除了有充足的食物和水外，还有一套完善的闭路监视系统。一天，三名强盗潜入了梅格家中，来寻找传说中隐藏在这里的财宝，梅格带着莎拉躲进了避难所里，留给她的时间并不多，如果不能够战胜穷凶极恶的
孟菲斯（尼古拉斯•凯奇 Nicolas Cage 饰）是这个世界上最高明的窃车贼，人们形容他为“gone in 60 seconds”，即只要他盯上的车停在这里，他60秒内便能连人带车一起消失得无影无踪。孟菲斯终究厌倦了窃车贼的虽然惊险刺激但重压在身的生活，宣布金盘洗手 了。但他的弟弟却想步其后尘，不料很快就卷入了一次黑帮危险的交易中。孟菲斯为了救出兄弟，只好重操旧业，答应黑帮一晚内偷来50辆车。
不料，警察正在密切监视着孟菲斯。当他偷得最后一辆野马跑车时，警车、警察直升机尾随而至，展开了一场马路追逐……
