66岁的施密特先生（杰克•尼科尔森 Jack Nicholson 饰）退休赋闲在家，无所事事的生活让他颇感无聊。每天依旧7点起床，可是陪伴他的只是无聊的字谜游戏和令人生厌的妻子，施密特需要找点事来改变自己的生活，于是他打算资助一位坦桑尼亚的孤儿恩度古，并提笔给他写了第一封信。妻子的忽然离世让他的生活显得更加冷清，他曾至开始想念那个乏味的女人，可是就在这时，他在妻子的换衣间里找到妻子和另一个男人的情书。施密特决定独自驾车去旅行，他去了很多曾经生活过的地方，回忆当年感慨良多。在一时冲动亲吻一位有夫之妇之后，他
卡罗尔（布莱思·丹纳 Blythe Danner 饰）曾是一位小有名气的歌手，在舞台上享受着万众瞩目的光彩。如今，年近七十的她早已无人问津，丈夫去世后就一直过着形单影只离群索居的生活。卡罗尔一直活在丈夫去世的阴影中，恐惧着失去和死亡，和女儿凯瑟琳（玛琳·阿克曼 Malin Akerman 饰）之间的关系亦十分紧张。
就在卡罗尔最困顿的时候，是她的好友乔治娜（琼·斯奎布 June Squibb 饰）、莎莉（雷亚·普尔曼 Rhea Perlman 饰）和罗娜（玛丽·凯·普莱斯 Mary Kay Place 饰
