在围剿斯克鲁人的战斗中，克里人星际战队成员弗斯（布丽·拉尔森 Brie Larson 饰）不幸成为对方的俘虏。斯克鲁人尝试探究弗斯的记忆，最终发现连弗斯本人都不知道的一段往事，进而也得知名为温迪•劳森博士的女子掌握着他们急于得到的时空引擎。趁对方不备，拥有强大超能力的弗斯摆脱束缚，逃到了代号为C-53的地球，而这里也正是她那段失落的记忆的发生地。未过多久，神盾局探员弗瑞特工（塞缪尔·杰克逊 Samuel L. Jackson 饰）找上门来，而紧随其后的斯克鲁人更是引发了地球人前所未见的大骚动。
美国著名的海军特种部队海豹突击队的前精英队员丹尼·布莱斯Danny（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）如今，正卷入一场跨国的“秘密杀戮”事件当中。他的对立面——斯派克Spike（克里夫·欧文 Clive Owen 饰）则是来自另一个国家的超强特工，此人同样心黑手狠，并正打算以一切手段除掉丹尼。经过一番激烈的厮杀交手之后，对强悍的丹尼似乎无能为力的斯派克打起了其特战导师亨特Hunter（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的主意，并打算以亨特为诱饵设置一个天衣无缝的陷阱来猎杀丹尼，
