约翰（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和海伦（凯利·普雷斯顿 Kelly Preston 饰）结婚多年，感情一直十分要好，两人共同将两个孩子布兰登（Stuart Lafferty 饰）和卢卡斯（乔丹·加勒特 Jordan Garrett 饰）养育成人，一家四口的生活可谓是幸福美满。
某日，约翰载着布兰登，开车行驶在回家的道路上，两人将车暂时停在了一间加油站处，殊不知这一举动彻底改变了他们的命运。在加油站，布兰登遇见了乔（马特·欧莱瑞 Matt O'Leary 饰），后者是
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
