塞巴斯蒂安(斯蒂文·麦金托什 Steven Mackintosh 饰)和维奥拉(伊莫金·斯塔布斯 Imogen Stubbs 饰)是一对情同手足的孪生兄妹,一场暴风雨中,两人不幸遇难,维奥拉死里逃生,塞巴斯蒂安却就此下落不明。为了找到哥哥,维奥拉不惜女扮男装,成为了奥西诺公爵(托比·斯蒂芬斯 Toby Stephens 饰)的贴身侍从。
奥西诺公爵深爱着名为奥莉薇娅(海伦娜·伯翰·卡特 Helena Bonham Carter 饰)的女子,但奥莉薇娅却因为生活变故而拒绝相见。公爵派出维奥拉前往奥莉薇娅处游