一位知悉国家机密的CIA探员比利·波普（瑞恩·雷诺兹 Ryan Reynolds 饰）意外身亡，在弗兰克斯博士（汤米·李·琼斯 Tommy Lee Jones 饰）的协助下将其记忆与技能植入了一位极度危险且无法预测的罪犯杰里科·斯图尔特（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）身上，而探员贵格·威尔斯（加里·奥德曼 Gary Oldman 饰）必须靠这位不定时炸弹来摧毁企图攫取国家机密的犯罪组织。杰里科·斯图尔特为了救回换脑后渐渐爱上的比利·波普被胁迫的妻子和孩子，重新找回自己的生活，不得不在48
C. C. Baxter（杰克·莱蒙 Jack Lemmon饰）是纽约一个大公司的小职员，他的单身公寓经常被公司的高层们用去当作幽会的场所，Baxter也因此获得不少升迁的机会。Baxter暗恋着公司的电梯女郎Fran Kubelik（雪莉·麦克雷恩 Shirley MacLaine 饰），这天他终于鼓起勇气约了她晚上一起去看一出戏剧。然而Baxter等了一晚却未见Fran的踪影，原来Fran是公司的高管有妇之夫Jeffery Sheldrake（弗莱德·麦克莫瑞 Fred MacMurray饰）的地下情
