阿尔文史崔特先生（理查德·法恩斯沃斯 Richard Farnsworth 饰）已经七十多岁了，他不仅个性孤僻古怪，视力状况也每况愈下。史崔特先生和女儿罗斯（茜茜·斯派塞克 Sissy Spacek 饰）相依为命，父女两人的日子虽然过得清贫，但也不失宁静和乐趣。
哥哥莱尔（哈利·戴恩·斯坦通 Harry Dean Stanton 饰）病重的消息打破了史崔特先生家中的平静气氛。虽然由于曾经的矛盾，兄弟两人已经将近十年没有见过面了，但如今史崔特先生已然步入了老年，经历过生命力的种种变幻和无常，史崔特先生决定，
能力越大，责任越大。蜘蛛侠彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）在全力和犯罪、灾难做斗争的同时，终于迎来了毕业的时刻。可是曾经的一段心结，让他和女友格温·斯坦西（艾玛·斯通 Emma Stone 饰）的关系降至冰点。格温应聘于为全城提供电力的 奥斯本集团公司，同一期间发生的两件事，不由得左右这家公司和彼得等人的命运。奥斯本的掌门人病故，他的儿子哈利（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）以20岁的年龄接受这家市值2000亿美元的巨无霸。另一方面，极度崇拜蜘蛛侠的电力工程师麦
狱监保罗（汤姆•汉克斯 Tom Hanks 饰）这天迎来了一位不平凡的杀人犯――约翰•考夫利（迈克•克拉克•邓肯 Michael Clarke Duncan 饰）。约翰因杀了两名幼女被判死刑来到了这座著名的冷山监狱，监狱里有一片称为“绿里”的绿地，绿地那头就是刑场。
约翰不仅不像想象中的凶残，相反，他出奇的温厚、机智。约翰的到来给狱中的各人带来了天翻地覆的变化：为老囚犯特里沃的小老鼠注入了生命的强度，给特里沃最后的人生带来最后的慰籍；神奇的拯救了被病痛折磨的保罗和马琳达；将金保斯从死神手中拉了回来……保罗
