长久以来，剧作家大卫（约翰·库萨克 John Cusack 饰）都过着郁郁不得志的生活，艺术家特有的清高让他对如今腐败混乱的话剧界充满了失望之情。为了讨好情妇奥利芙（詹妮弗·提莉 Jennifer Tilly 饰），黑帮大佬看中了名不见经传的大卫的剧本想要投资，作为前提条件 ，大卫必须让奥利芙饰演主角。虽然奥利芙唠叨的个性和蹩脚的演技让大卫深感抓狂，但在利益面前，他痛苦的屈服了。就这样，一个奇怪的剧组诞生了。
剧本的漏洞，女演员们之间的矛盾，男主演日益肥胖的身材都让大卫感到绝望，但令他惊奇的是，一直监视着
华盛顿警官亚历克斯·克洛斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）是警方的一名心理咨询专家。他突然接到在北卡罗来纳州达勒姆小镇上学的侄女失踪的消息。为了找到侄女，亚历克斯决定一探究竟。然而当他到达当地警察局后，亚历克斯发现这里已经连续失踪了多名少女，自己的侄女只是受害者之一，她们无一例外的都是既聪明又漂亮的优秀女孩。死里逃生的女医生凯特·麦克蒂尔南（艾什莉·贾德 Ashley Judd饰）是唯一侥幸逃脱的女孩，她只记得凶犯是一个头戴面具自称“卡萨诺瓦”的变态杀人狂。凯特为亚历克斯提供了许多有价值的
美国南北战争，白人军官罗伯特·古尔德萧（马修·布罗德里克 Matthew Broderick饰）在战斗中负伤，被一位名叫约翰·罗林斯（摩根·弗里曼 Morgan Freeman饰）的掘墓人发现送进了野战医院。在波士顿养病期间，罗伯特自愿接下了全部由黑人组成的“麻州第五十四兵团”指挥官的职务。然而面对种族歧视的严重偏见和白人同僚的冷嘲热讽，以及新兵瑞普（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington饰）的种种质疑，他毅然将一群从南方黑奴制度中脱逃至北方的乌合之众训练成一支纪律严明的部队。由他率领的黑人兵
