邦妮（琪恩·亚瑟 Jean Arthur 饰）在位于南非的一间小型机场里稍作休息，等待着带她离开的船只的到来。在这里，她邂逅了名叫杰夫（加里·格兰特 Cary Grant 饰）的男子，杰夫是一名非常帅气的飞行员，经常要驾驶着飞机执行一些十分危险的任务。
杰夫所散发出的男子气概深深的令邦妮着迷，她主动的对后者投怀送抱，秋波暗示，但很显然，杰夫对邦妮并不感兴趣。杰夫有过一段失败的感情，至今他都未能够走出情伤。当杰夫的旧爱朱蒂（丽塔·海华斯 Rita Hayworth 饰）再一次出现在他的面前，还带来了一个孩子
1916年，阿拉伯大起义爆发。 英军中尉 Lawrence（Peter O'Toole 饰）受命登上阿拉伯半岛之后，决定带领阿拉伯人夺取亚喀巴。在穿越沙漠的过程中， Lawrence 力排众议孤身返回搭救了失踪的 Gasim（I.S. Johar 饰）。此举赢得了众人的尊敬，Ali ibn el Kharish（Omar Sharif 饰）沙里夫甚至让 Lawrence 换上了沙里夫的长袍，而 Lawrence 也欣然接受。可是阿拉伯部落间并不和睦，Harith 部的 Gasim
