时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。
聪明漂亮的公司女秘书玛尔妮·埃德加（蒂比·海德莉 Tippi Hedren饰）实际上是一名品行不端的女窃贼，嗜偷如命。几个月后，她偷走了公司保险柜里的将近一万美元的现金，恰好公司的大主顾马克·鲁德兰（肖恩·康纳利 Sean Connery饰）也在场。他对这位冷艳神秘的女人有着浓厚的兴趣。更有缘分的是，马克就是玛尔妮的新任老板。玛尔妮对红色的东西始终有着一种神经性的恐惧，这更让马克觉得这个怪异的女孩背后一定有着什么故事，企图接近她。
故事发生在一座名为布莱恩的美国小镇之中，这座小镇已经有150年的历史了，为了庆祝小镇成立150周年，政府委托了当地的一位名叫克莱尔（克里斯多弗·盖斯特 Christopher Guest 饰）的艺术家，将小镇的历史编排成为歌舞剧，于庆典当天在城市剧场上演。
很快，克莱尔就在小镇里开始了选角的工作，他所选用的演员，都是扎根在小镇的草根民众，虽然他们并没有经受过专业的表演训练，但他们每个人，都怀揣着这颗挚爱家乡的真挚的心。某日，克莱尔接到来自百老汇的消息，说他们将派出名为古夫曼的男子来现场观看演出，如果古夫曼
理查德是一名飞行员，退伍后，他在一家酒吧打工，认识了同事芭芭拉（安娜·玛西 Anna Massey 饰）并与之相爱。性格粗暴的理查德同老板发生口角后被开除，身无分文的的只得投奔前妻布伦达（Barbara Leigh-Hunt 饰）。布伦达经营着一家婚姻介绍所，她友善的接待了理查德并偷偷的在他口袋里塞了一些钱。没想到几天后，布伦达在介绍所中被她与理查德共同的朋友鲍伯（巴里·福斯特 Barry Foster 饰）玷污并用领带勒死，原来鲍伯就是伦敦臭名昭著的领带勒杀狂魔。
布伦达死了，理查德成了最大的嫌疑人。为
