FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
在商场当了六年保安的保罗（凯文·詹姆斯 Kevin James 饰）攒够了假期，带着即将上大学的女儿玛雅（莱妮·罗德里格兹 Raini Rodriguez 饰），来到“赌城”拉斯维加斯的安可酒店，参加保安大会。
会议中途，保罗无意间发现了一个密谋抢劫拉斯维加斯所有赌场的黑帮团伙，于是，他继续跨着电动平衡车，与其他前来参加大会的保安们一起，和天才黑帮首领斗智斗勇，保卫赌城……
