在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
皮特（柯林·法瑞尔 Colin Farrell 饰）是一名心地善良的男子，却在无奈之下加入了名为“短尾巴”的黑帮组织，成为了一名小偷。一场意外中，皮特得罪了黑帮大佬索穆斯（罗素·克劳 Russell Crowe 饰），引来了杀身之祸，为了保命，他不得不踏上了逃亡的旅途。
某日，皮特潜入了报业大亨艾萨克（威廉·赫特 William Hurt 饰）的豪宅之中企图行窃，没想到却遇见了艾萨克的女儿贝弗利（杰西卡·布朗·芬德利 Jessica Brown Findlay 饰）， 贝弗利的温柔和美丽很快就吸引了皮特的
迪恩（威尔 史密斯 Will Smith 饰）是一个家庭生活和美、前途一片光明的黑人执业律师。圣诞节前夕，迪恩遇到了一位久未谋面的朋友。从此，迪恩的生活发生了天翻地覆的变化。
原来这位友人将一张记录了某个位高权重的人谋杀国会议员整个过程的光盘放进了迪恩的袋子！可怜的迪恩在毫不知情的情况下，被NSA中的害群之马严密监视，并被施加了各种各样的压力，甚至无端遭到了谋杀前女友雷切尔的起诉。
迪恩迫于无奈之下，只得只身展开了逃亡、追查幕后真凶之路。
