克里斯·法拉德（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）曾是无所不能的走私高手，如今已金盆洗手，与妻子凯特（凯特·贝金赛尔 Kate Beckinsale 饰）和两个儿子过着隐世生活。直到有一天，凯特的弟弟安迪搞砸了一单毒品交易，凶残无情的老板蒂姆·布里格斯（吉奥瓦尼·瑞比西 Giovanni Ribisi 饰）威胁要让他们付出惨痛代价。为了帮安迪还清债款，克里斯只好重出江湖，召集了老搭档塞巴斯蒂安·艾比尼（本·福斯特 Ben Foster 饰）和丹尼·雷默（卢卡斯·哈斯 Lukas Haas 饰
未来，地球已经无法支持如此之多的人口，所以需要前往宇宙寻找其他适合居住的星球。在寻找适合的星球的途中，人类开始训练猩猩代替人类完成一些简单的工作。在一次飞行任务中，航天员里奥（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）的猩猩驾驶的飞船遭遇了宇宙风暴与太空站失去联系。为了搭救自己的搭档，里奥不顾阻拦独自一人驾驶飞船前往风暴中心。可是，最终飞船坠毁到了一个陌生的星球上。当里奥醒来时被一群人猿抓了起来。经过仔细的观察，发现在这个星球上，人猿拥有极高的智慧在星球上处于统治地位，而真正的人类却成为了人猿的奴隶
时间是1979年，美国俄亥俄州一个平凡小镇。少年乔·兰布（乔尔·科特尼 Joel Courtney 饰）痛失母亲，生死悲痛让他久久地沉默。数月后，他应好朋友查尔斯（雷利·格里芬斯 Riley Griffiths 饰）的邀请，决定约上几个朋友一起用超8摄像机（8 mm）拍摄一部恐怖电影。当然令他下定决心的，是那个令她心仪的美丽女孩爱丽丝（艾丽·范宁 Elle Fanning 饰）也参与其中。在某个夜晚，爱丽丝驾驶父亲的汽车载着伙伴们来到火车站拍戏，谁知却目睹了一场极其惨烈的火车事故。
