盗贼麦尔斯（马丁·劳伦斯 Martin Lawrence 饰）与三名同伙合作盗窃钻石，岂料其中一人德克背叛了他们，警方被惊动，麦尔斯走投无路，只得逃跑中将钻石藏在一栋未完工的大楼通风管道里，之后束手就擒。两年后，麦尔斯刑满释放，但外面的一切似乎都已改变，女友不再需要他，而当年他藏钻石的那栋楼居然变成了——警察局！为了取回钻石，麦尔斯偷到ID卡，又凭借伪造的档案乔装成警察混入警局，由于警方缺人手，假警察麦尔斯很快得到任命，和菜鸟探员卡森（卢克·威尔逊 Luke Wilson 饰）结成搭档。麦尔斯凭借自己的盗
艾伦（范妮莎•L•威廉姆斯 Vanessa Williams 饰）是美国最大武器武器制造公司西历公司的高级职员，她慢慢发现了这加公司的一些黑幕――该公司生产了一种明令禁止的武器并在黑市交易。FBI利用艾伦获得了一些证据，艾伦成了本案的关键证人。鉴于这间公司的势力，证人保护中心派出了法警约翰（阿诺•施瓦辛格 Arnold Schwarzenegger 饰）前往保护艾伦。
当约翰赶到艾伦家时，杀手正在谋杀艾伦。约翰救出了惊魂未定的艾伦，并告诉了她现在情况。安顿好艾伦后，约翰前往酒吧和同伴罗伯特（詹姆斯•凯恩
赏金猎人杰克•沃尔什（罗伯特•德尼罗 Robert De Niro 饰）为十万美元决定去纽约搜捕芝加哥黑帮头子吉米•瑟拉诺（丹尼斯•法里纳 Dennis Farina 饰）的会计乔纳森•马杜克斯（查尔斯•格罗丁 Charles Grodin 饰）。乔纳森贪污了吉米一千五百万美元，并将大部分钱捐给了慈善机构。杰克本打算带乔纳森乘飞机于周五午夜前抵达洛杉矶，但乔纳森患有飞行恐惧症，二人只好转乘火车。于此同时，FBI探员阿朗佐•莫斯利（亚菲特•卡托 Yaphet Kotto 饰）、吉米的黑帮手下及吉米的竞争对手
30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。
在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的
