在高华大学变异的经历总在重演，关于军方通缉的亦围绕在脑海，科学家Bruce Banner（爱德华·诺顿 Edward Norton 饰）就在这样的梦魇下在巴西一边控制着体内的伽马辐射带来的异常，一边努力和纽约的蓝先生寻求解决办法。
在汽水生产厂房的他一日不小心割伤手指，让血滴入了汽水瓶，远销到美国的这瓶汽水暴露了他的行踪。美国军方穷尽能力追捕他，还找来求胜心切的英国霹雳将军Emil Blonsky（蒂姆·罗斯 Tim Roth 饰）。被逼到绝路的Bruce变身为绿巨人，Emil和其他军人都大吃一惊。为了亲
电视节目制作人贝琪•弗勒（瑞秋•麦克亚当斯 Rachel McAdams 饰）最近可谓灾星附体，霉运连连，不仅被炒鱿鱼，还和男友分手。但好在柳暗花明又一村，贝琪幸运的获得了《晨间秀》节目组的邀约，这是一档面向全国播出的晨间新闻类脱口秀节目。贝琪看似开始行大运，实则不然。这节目的收视率近来连连下滑，完全是一烫手山芋，被丢在了贝琪手里。
性格倔强不服输的贝琪决定在节目组来个大改革。因此，她决定不计代价地邀约传奇节目主持人迈克•波默罗伊（哈里森•福特 Harrison Ford 饰）。但性格难搞且对当下新闻节目
英国军方一艘绝密的间谍船在希腊发生了爆炸，船上有一个威力无比的发射机（据说它可以使整个北极星飞弹系统全部报废）沉入了海底。这下，不仅英国军方，还有世界各地的间谍、恐怖分子都开始蠢蠢欲动。于是，007邦德（罗杰•摩尔 Roger Moore 饰）出动了，他的任务就是尽快毁掉这台发射机。同一时候，哈维洛克先生在寻找这项装置时不幸被人刺杀身亡，他的女儿美琳娜（卡洛尔•布盖 Carole Bouquet 饰）试图千方百计想帮父亲报仇。邦德说服了美琳娜协助他潜入海底从沉船里取出了发射机。不幸的是，两人浮出水面被敌人
