在经历了28年的牢狱之灾后，沃尔（阿尔·帕西诺 Al Pacino 饰）终于重新回到了自由的怀抱，久违的老友道克（克里斯托弗·沃肯 Christopher Walken 饰）前来迎接，两人都无法抑制各自内心的激动和喜悦。尽管在沃尔服刑期间，世界发生了翻天覆地的变化，但和老朋友之间的友情依然坚定而持久。之后，老友赫希（艾伦·阿金 Alan Arkin 饰）也加入了沃尔和道克的狂欢之中，他们一边回忆着旧日往事，一边尽情享受着自由带来的快乐和放纵。
快乐总是短暂的，在道克的心里，藏着一个让他感到沉重无比的秘密。
1962年，Curt Henderson(理查德·德莱弗斯 Richard Dreyfuss 饰）、Steve Bolander（朗·霍华德 Ron Howard 饰）、John Milner（保罗·勒马特 Paul Le Mat 饰）还有Terry "The Toad" Fields（查尔斯·马丁·史密斯 Charles Martin Smith 饰）四个普通的青年在晚上相聚，为即将去外地读大学的Curt和Steve送别。Steve把他的汽车借给了To
1960年代，纽约意大利人集结的布朗克斯区。黑帮老大辛尼（查兹·帕尔明特瑞 Chazz Palminteri饰）是当地赫赫有名的帮会人物。在一宗凶杀案现场，九岁的男孩安奴（弗朗西斯·卡普拉 Francis Capra饰）目睹了这一切。为了街区的名誉，安奴拒绝供出凶手就是辛尼，此事促使他俩展开一段俨如父子般的忘年友情。然而安奴的父亲罗兰逊（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro饰）对此却并不赞成，唯恐儿子误入歧途。八年后，十七岁的安奴（李洛·布兰卡托 Lillo Brancato饰）已经成长为一名英俊
