黑帮老大艾迪•金策划了一起凶杀案，被偶然路过的年轻人西恩•琼斯（Nathan Phillips 饰）目击。为了在法庭上成功指控这个作恶多端的黑社会头子，警方派出资深联邦密探尼维利•费恩（Samuel L. Jackson 饰）负责保护西恩，并将其从夏威夷护送至洛杉矶法庭。为避免证人遇害，尼维利采取声东击西的策略，与西恩偷偷乘上一架普通的红眼航班。
然而这项绝密的计划被艾迪安排在警方的内奸获知，为了逃脱法律制裁，艾迪派出携带大量毒蛇的杀手登上飞机，一场离奇恐怖的血腥灭口案件就此展开……
FBI探员马刚（马丁•劳伦斯 Martin Lawrence 饰）聪明能干，屡破奇案，而他的破案法宝就是他那高超的伪装绝技，无论什么人，他都自信能扮得惟妙惟肖。新的案子摆在了马刚面前，乔治亚州一个银行抢劫犯身怀巨款逃亡了，马刚奉命前往缉拿，唯一的线索就是抢劫犯的女友雪梨（尼娅•朗 Nia Long 饰）。为了接近雪梨，马刚施展他的变身特技，化身成了雪梨久未碰头的姑母，一个超过两百磅的“老妈子”。马刚的特技堪称一绝，经过化身易容，成功接近了雪梨。然而相处久了，马刚却发现自己爱上了可能有份参与收藏赃款的雪梨，
劳拉（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）从未想到过，自己的婚姻竟然是如此的令她感到痛苦，短短3年中，丈夫马丁（帕特里克·博金 Patrick Bergin 饰）的控制欲和独占欲早已经远远超过了正常的范畴，而他的狂躁和暴力让劳拉不得不屈服于丈夫的监视和掌控之下。
在一次出海游玩的旅程中，劳拉纵身跃入了大海，熟知水性的她故意在平日里装出一副恐水的模样，就是为了这次出逃所作的准备。马丁以为不会游泳的劳拉已经葬身大海，而实际上，逃出生天的劳拉不仅在一个小镇上安了家，还结识了赖以信任的男子本（凯文·安
