30年代的芝加哥充满了混乱，黑道横行官商勾结，其中，要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中，联邦探员纳斯（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）也依然怀抱着惩奸除恶的理想， 可是很快，现实便教会了他，在这个世界里，谁才是老大。
在老警探马龙（肖恩·康纳利 Sean Connery 饰）的帮助下，纳斯重拾了自信，他组织了一个专案小组，专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下，小组的行动初显成效，可随之而来的
所有的老师和校长听到“布兰登学校”的大名之时都会暗自在心中捏一把冷汗，这所学校因为黑恶势力的潜伏和极高的校园犯罪率而在教育界臭名昭著，如今，人生遭遇了全面滑铁卢的约翰（摩根·弗里曼 Morgan Freeman 饰）即将成为这所学校的新一任校长。
看着校园里此消彼长的歪风邪气，约翰心里充满了愤怒，他制定了严格的规章制度，希望能够以此重振学生和老师们的信心。约翰的决心逐渐的影响了信任他的学生们，然而，校园内的暴力团伙亦开始找起了约翰的麻烦，他们不仅袭击了听从约翰指挥的老师和学生，更对约翰发出了直接的威胁，约
警官约翰·荷伯斯（丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰）新近逮捕了一名杀人犯里斯，此人除了在电刑前说了几句奇怪的语言跟留下了一则暗语，并无特别之处。然而荷伯斯很快发现里斯的暗语指向一名三十年前自杀的警察罗伯·米拉诺。与此同时，几起连锁杀人案接连发生，凶手的手段如出一辙，更令人惊异的是每次的受害者即是上一桩凶案的嫌凶。荷伯斯拜访了罗伯之女格瑞坦，对方劝诫荷伯斯放弃调查。里斯的留言终被破译，原来他用叙利亚的古语言向荷伯斯发出威胁，而荷伯斯的坚持有了进一步的收获，他发现罗伯与近期几宗凶案的死者
