1944年，哥伦比亚大学，年轻的学生艾伦·金斯堡（丹尼尔·雷德克里夫 Daniel Radcliffe 饰）因为一个叫卢西安·卡尔（戴恩·德哈恩 Dane DeHaan 饰）的帅气同学而改变人生轨迹。通过卡尔他认识了威廉·S·巴罗斯（本·福斯特 Ben Foster 饰）和杰克·凯鲁亚克（杰克·休斯顿 Jack Huston 饰）。在未来将写出《嚎叫》、《裸体午餐》和《在路上》等传世之作的垮掉文学巨匠们，当时还只是少不更事的年轻人。他们因为卡尔而热心开展名为“新视界”的文化运动，结成了一个亲密的四人世界。
马特·富兰克林（托弗·戈瑞斯 Topher Grace 饰）刚刚从麻省理工学院毕业，然而他却似乎并不想遵从父愿进入金融界，而是选择了在一家音像店里打工，同时思索着自己究竟想要做什么。直到一天，马特高中时代暗恋的女生拖丽（泰莉莎·帕尔墨 Teresa Palmer 饰）偶然走进他的音像店，并邀请他参加一个劳动节聚会，聚会恰巧是由马特的妹妹温迪（安娜·法瑞丝 Anna Faris 饰）和她男友举办的。聚会上，马特发现原来温迪并非那么喜欢男友，昔日朋友也都各自面临人生的危机。这些怀揣烦恼的少年们不约而同地决意在
在大洋深处的南礁，以大白鲨里诺（罗伯特•德•尼罗 Robert De Niro 饰）为首的鲨鱼黑帮横行霸道，不可一世，其他鱼类对他们又恨又怕，时刻希望有人（鱼？）出来主持公道，消灭这群恶棍。里诺虽然邪恶，不过却格外疼爱他的儿子弗兰奇（Michael Imperioli 配音）和兰尼（杰克•布莱克 Jack Black 配音）。与凶暴的父亲和哥哥不同，兰尼心地善良，平易近鱼，甚至还是个素食主义者。
菲利普教授（罗宾·威廉姆斯 Robin Williams 饰）对研究工作的痴迷就像瘾君子沉溺毒品般，终日为了研究忙得不可开交，甚至因此已经错过了自己的两次结婚典礼。眼下第三次大婚的钟声已来到门外，菲利普的研究却出现了重大突破，毫无意外，他再一次因此错过了婚礼，留未婚妻莎拉（马西娅·盖伊·哈登 Marcia Gay Harden 饰）在教堂苦苦等候，怨言满腹。菲利普看着被他称为“飞天法宝”的新发明——一种绿色的胶状物质，能够克服地心引力，只需将它涂在任何物体上，那个物体就会腾空而起。不过这种物质也有个难以捉
