童年的一起突发事件，令彼得·帕克（安德鲁·加菲尔德 Andrew Garfield 饰）和父母生离死别。转眼彼得成为一名高中生，他偶然发现父亲的公文包，并从叔父本（马丁·辛 Martin Sheen 饰）处得到线索，于是启程前往奥斯库公司拜访父亲当年的合作伙伴——科特·康纳斯博士（瑞斯·伊凡斯 Rhys Ifans 饰）。在公司内四处寻找线索的彼得意外被蜘蛛咬了一口，回程途中他的身体发生奇异的变化。在康纳斯博士德引导下，彼得不断了解并发掘体内着超乎寻常的能力，喜怒哀乐，各种意想不到的事情迅速向他袭来。直到
游乐园工作的雷（克里斯•奥多德 Chris O’Dowd 饰）沉迷于时间旅行，在工作中因吓坏小游客而被解雇。朋友皮特（迪恩•里浓斯•凯利 Dean Lennox Kelly 饰）和业余作家托比（马克•伍顿 Marc Wootton 饰）在“恐龙汉堡店”扮恐龙打工，毫无前途。三人晚上来到酒吧打发时光，雷突然遇到一位叫凯西的美女（安娜•法瑞丝 Anna Faris 饰）。凯西自称来自未来，是专门负责寻找时间漏洞的技术员，她来此是拜访名人，因为雷在未来将是“伟大的雷”，并著有《时间旅行手册》。皮特和托比不相信雷
