劳伦斯（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）是一名要求严苛的中年教授，虽然心地善良，但他拒人千里的气质使得学生对其厌烦，儿子和女儿也日渐对其冷淡。自从妻子去世后，独自抚养两个孩子的他就变得更加烦躁和无奈。一天，劳伦斯意外从栅栏上摔下来，被送进了医院，并得知负责他康复的女医生珍妮特（莎拉·杰茜卡·帕克 Sarah Jessica Parker 饰）原来是他曾经教过的学生，不过他已经记不清楚了。在频频约会后，劳伦斯发现自己似乎爱上了珍妮特，然而却深知自己仍在妻子逝世的阴影之下徘徊。面对眼前他不舍放弃的
塔克中尉（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）性格冲动，蔑视威权，但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚（梅格·瑞恩 Meg Ryan 饰）愤怒离去，当日的工作则同样遭遇了挫折——一群匪徒闯入研究中心，试图将研制中的缩微飞行器芯片夺走，研究员为了保住芯片，将已经进入缩微状态的塔克和飞行器注入了一名路人杰克（马丁·肖特 Martin Short 饰）的屁股，杰克是一名神经过敏的超市收银员，塔克在杰克的身体内部游走，帮助其躲过匪徒的追踪后返回研究中心
故事开始于怀俄明州的乡间，我们的主人公怀厄尔普（凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰）就出生在那里。为了参加南北战争报效祖国，怀厄尔普离家出走英勇的赶往前线，却因为年龄的问题而被拒绝入伍。之后，怀厄尔普开始攻读法律，并且邂逅了名为乌瑞拉（贝蒂·巴克利 Betty Buckley 饰）的女子。两人双双坠入爱河之后很快便携手步入了婚礼的殿堂。
然而，幸福美满的日子却并没有维系太长的时间，一场大病夺走了乌瑞拉的生命，令怀厄尔普陷入了绝望和自暴自弃之中。就在他濒临崩溃之时，父亲尼古拉斯（吉恩·哈克曼 G
麦克（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）、西里尔（丹尼尔·斯特恩 Daniel Stern 饰）、穆彻（杰基·厄尔·哈利 Jackie Earle Haley 饰）和戴维（丹尼斯·克里斯托弗 Dennis Christopher 饰）是高中时代的好友，如今，高中生活即将画上终点，而他们本来决定要去工作的采石场突然面临倒闭，在风起云涌的大时代背景下，四个年轻人迷惘的身影显得是那样渺小。
让其他三人没有想到的是，一直以来行为古怪的戴维突然决定成为一名意大利自行车赛选手，为了实现梦想，戴维将一切反对和
新世纪某个圣诞节前夕，在美国一座位于沙漠腹地的餐馆内，美丽的克莱尔（阿德琳妮·帕里奇 Adrianne Palicki 饰）和男友吉普（卢卡斯·布莱克 Lucas Black 饰）正全心期待新生命的降临。这一天，一名看似和蔼可亲的老妇人造访餐馆，却说出不详的话语，并引发难以想象的血腥争斗。正在此时，沙漠尽头的天空出现诡异景象，仿佛预示着灾难的到来。
不久，驾驶警车的神秘男子迈克（保罗·贝坦尼 Paul Bettany 饰）来到这群惶恐之人的面前，尾随而来的还有一群形貌邪恶的怪人。原来，随着工业文明的高度发
